Wszystko za sprawą faktu, że nowe przepisy, które obecnie są na etapie prac legislacyjnych, drastycznie ograniczają dostęp do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Przymknięcie CRBR utrudnia bieżącą weryfikację i budzi uzasadnione obawy polskiego biznesu. Jak zatem skutecznie prześwietlać partnerów, gdy publiczne dane stają się nagle niedostępne? Polska Wywiadownia Gospodarcza łączy innowacyjne narzędzia oraz polską wiedzę ekspercką, aby precyzyjnie ustalać właścicieli i kompleksowo chronić Twój kapitał. Odkryj, jak pewnie radzimy sobie z wyzwaniami w świecie ukrytych powiązań kapitałowych.
Nowe realia prawne – dlaczego dostęp do CRBR zostaje ograniczony?
Zmiany ograniczające dostęp do CRBR stanowią bezpośrednie pokłosie wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) z 22 listopada 2022 r. w sprawach połączonych C-37/20 i C-601/20. Trybunał orzekł wówczas, że powszechny dostęp do informacji o osobach fizycznych sprawujących faktyczną kontrolę nad spółkami narusza prawa podstawowe do poszanowania życia prywatnego i ochrony danych osobowych. W rezultacie przepisy unijnej dyrektywy AML (w tym dyrektywy 2015/849 oraz 2018/843) musiały zostać zrewidowane w poszczególnych krajach członkowskich.
Przełożyło się to na nowelizację polskiej Ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Po wejściu ustawy w życie, powszechny wgląd w struktury właścicielskie ustanie, a dostęp do rejestru będzie zarezerwowany wyłącznie dla podmiotów wykazujących tzw. uzasadniony interes prawny. Dla wielu polskich przedsiębiorców oznacza to nagłe odcięcie od kluczowego źródła wiedzy. Powszechnie dostępne do tej pory informacje gospodarcze o firmach staną się towarem wysoce deficytowym, co radykalnie zmieni zasady rynkowej ostrożności.
Koniec z pełną jawnością danych CRBR
Warto przyjrzeć się bliżej samej mechanice nadchodzących zmian, ponieważ diametralnie zmieniają one rynkowe reguły gry. Dotychczasowy kształt przepisów zakładał, że Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych ma charakter w pełni jawny (Art. 67. Rejestr jest jawny). Każdy zainteresowany przedsiębiorca mógł w ciągu zaledwie kilku minut, bez konieczności wykazywania jakiegokolwiek interesu prawnego i składania dodatkowych wniosków, zapoznać się ze strukturą właścicielską potencjalnego kontrahenta i bezproblemowo pobrać jego dane.
Nowelizacja Ustawy AML całkowicie odwraca ten porządek. Przepisy wprowadzają drastyczne ograniczenie katalogu podmiotów uprawnionych do pozyskiwania tych kluczowych danych oraz narzucają mocno sformalizowaną procedurę ich uzyskania. Wygodny automatyzm ustępuje miejsca biurokracji, a dostęp przestaje być powszechny i do każdej weryfikacji będzie wymagał przeprowadzenia formalnego postępowania administracyjnego. Zgodnie z nowymi regulacjami, przewidziane są trzy odrębne modele wglądu w bazę:
- Bezpośredni dostęp do CRBR dla organów publicznych – model przewidziany m.in. dla policji, prokuratury, służb specjalnych, KAS i KNF. Przed pierwszym udostępnieniem bazy wymaga on bezwzględnie złożenia specjalnego formularza identyfikującego dany organ państwowy.
- Bezpośredni dostęp do CRBR dla instytucji obowiązanych – tryb skierowany do podmiotów takich jak banki, doradcy podatkowi, notariusze czy fundusze inwestycyjne, pomagający im w zakresie stosowania środków bezpieczeństwa finansowego. Wymaga on uzyskania przez instytucję obowiązaną dostępu do SIGIIF (systemu teleinformatycznego służącego przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu) jeszcze przed nawiązaniem pierwszych stosunków gospodarczych lub przeprowadzeniem pierwszej transakcji okazjonalnej.
- Ograniczony dostęp do CRBR dla pozostałych podmiotów – ścieżka przewidziana dla firm i organizacji, które są zobowiązane do wykazania uzasadnionego interesu związanego z zapobieganiem lub zwalczaniem prania pieniędzy, finansowania terroryzmu lub czynów zabronionych. Wymaga ona złożenia oficjalnego wniosku wraz z oświadczeniem o prawdziwości podanych infromacji, składanym pod rygorem surowej odpowiedzialności karnej.
Co niezwykle istotne z perspektywy transparentności, podmioty wpisane do bazy nie będą w żaden sposób informowane o tym, że ich dane zostały komukolwiek udostępnione. Taka asymetria wiedzy sprawia, że weryfikacja biznesowa staje się środowiskiem zarezerwowanym wyłącznie dla doświadczonych profesjonalistów. Wynika z tego, że dobra wywiadownia gospodarcza staje się wręcz niezbędna, aby bezpiecznie i w pełni legalnie nawigować w gąszczu nowych, restrykcyjnych procedur.
Ślepy zaułek automatyzacji – gdy brakuje publicznych danych
Wielu dostawców zagranicznego oprogramowania oraz przedsiębiorców wpadło w pułapkę nadmiernego zaufania do prostych algorytmów. Skrypty i automaty, które dotychczas masowo pobierały dane z rządowych systemów, z dnia na dzień stały się bezużyteczne. Wszak maszyna potrafi przetwarzać tylko te informacje, które zostaną jej podane. Gdy publiczne źródło danych wyschło, globalne systemy compliance po prostu oślepły. Niestety, obowiązek dochowania należytej staranności w doborze partnerów nadal obowiązuje.
Zgodnie z przepisami, kary finansowe za brak odpowiedniej identyfikacji klienta (KYC) wciąż mogą sięgać gigantycznych kwot1. Dlatego doświadczona wywiadownia gospodarcza jest dziś ważniejsza niż kiedykolwiek. Kiedy zautomatyzowane, zagraniczne narzędzia zawodzą w obliczu braku otwartych rejestrów, niezbędne staje się inteligentne, ludzkie podejście do ryzyka. Ukryci wspólnicy, toksyczne powiązania czy negatywne zdarzenia gospodarcze nie zniknęły z rynku z dnia na dzień – po prostu znacznie trudniej je teraz dostrzec bez wsparcia odpowiednich specjalistów.
Polska ekspertyza w obliczu zamkniętych rejestrów
Bądźmy szczerzy – zamknięcie powszechnego dostępu do CRBR to wyzwanie także dla podmiotów z naszej branży. Decyzja ta odcina jedno z wygodnych, zintegrowanych źródeł, z których czerpaliśmy część wstępnych informacji przy szybkich weryfikacjach. Jednak jako profesjonalna Polska Wywiadownia Gospodarcza byliśmy na ten scenariusz doskonale przygotowani. Tam, gdzie inne firmy rozkładają ręce, my uruchamiamy nasze potężne zaplecze analityczne.
Przez lata działalności budowaliśmy własny, ogromny bank danych, który jest niezależny od chwilowych wahań legislacyjnych i technicznych przerw administracji państwowej. Nasza autorska baza firm z KRS i CEIDG pozwala na precyzyjne śledzenie historycznych zmian kapitałowych i krzyżowanie ich z informacjami z dziesiątek innych źródeł, takich jak Monitor Sądowy i Gospodarczy czy elektroniczne księgi wieczyste. W codziennych analizach dla naszych Klientów udostępniamy wyselekcjonowane dane o firmach przez API, ale nigdy nie polegamy na ślepym, pojedynczym strumieniu informacji. To właśnie nasza rodzima ekspertyza, realizowana w oparciu o unikalną znajomość polskiego prawa i mentalności lokalnego biznesu, stanowi naszą niajwiększą rynkową przewagę.
Jak ujawnić strukturę kapitałową bez publicznych zestawień
Odpowiedzią na zamknięte drzwi rejestrów jest zaawansowany biały wywiad (OSINT) wsparty twardą analityką i ludzką intuicją. Sprawdzenie wiarygodności kontrahenta w nowych realiach wymaga zdolności łączenia kropek i rekonstrukcji faktów ze śladowych ilości informacji. Kiedy system komputerowy nie widzi powiązań z powodu luki w państwowej bazie, nasz polski ekspert zauważy nietypowe roszady w zarządzie, zastanawiającą zbieżność adresów wirtualnych biur czy historyczne przejęcia udziałów przez kancelarie prawne.
Profesjonalna ocena zdolności kredytowej firmy wymaga dziś wejścia w sturktury spółki od zaplecza. Analizujemy powiązania rynkowe, weryfikujemy archiwalne odpisy spółek-matek i rozkładamy na czynniki pierwsze siatkę menedżerską wokół badanego podmiotu. Robimy to, czego nie potrafi algorytm – interpretujemy intencje stojące za skomplikowanymi zapisami w umowach spółek. Dzięki temu dostarczamy Ci wiarygodne informacje operacyjne i strategiczne, których zdobycie w dzisiejszych realiach prawnych na własną rękę graniczy z cudem.
Pewność i finansowanie – bezpieczeństwo twoich operacji
Weryfikacja faktycznych właścicieli (UBO) to nie tylko kwestia unikania kar z ustawy AML, ale wręcz warunek sine qua non stabilnego rozwoju i pozyskiwania kapitału. Zagadnienie to nabiera fundamentalnego znaczenia przy korzystaniu ze środków zewnętrznych, a kompleksowy raport o firmie stanowi najlepszą tarczę ochronną. Prawidłowa identyfikacja podmiotów zależnych jest kluczowa choćby w kontekście weryfikacji powiązań wykonawców w postępowaniach opartych na Ustawie z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych.
Ograniczenie jawności wpisów ma również kolosalny wpływ na procedury aplikowania o fundusze unijne i krajowe. Właściwa kwalifikacja MŚP, narzucona przez art. 3 załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014, bezwzględnie wymaga zbadania wszystkich przedsiębiorstw partnerskich i powiązanych w całym łańcuchu właścicielskim. Ukryte struktury kapitałowe mogą w jednej chwili zdegradować pozycję firmy z małego przedsiębiorstwa do dużego podmiotu. Otrzymując potwierdzony status MŚP do dotacji, musisz dysponować bezwzględną pewnością co do poprawności dokonanych obliczeń. Zatajenie (nawet nieświadome) pewnych relacji biznesowych podczas ubiegania się o dofinansowanie naraża Twój biznes na konieczność zwrotu pobranych środków wraz z dotkliwymi odsetkami.
Współpraca z Polską Wywiadownią Gospodarczą zapewnia nieprzerwany dostęp do potrzebnych informacji, ale również komfort i strategiczną przewagę w nowych realiach prawnych. Do głównych korzyści z naszych raportów i analityki należą – całkowite bezpieczeństwo formalne w dobie zamykanych rejestrów – pewność decyzji opartych na pogłębionej weryfikacji eksperckiej – gwarancja ochrony pozyskanych dotacji i bezzwrotnego wsparcia – ochrona własnego kapitału przed uwikłaniem w toksyczne relacje rynkowe
Przypisy
- Zgodnie z art. 150 ustawy AML, organ nadzorczy (np. Generalny Inspektor Informacji Finansowej) może nałożyć karę pieniężną, której wysokość zależy od formy prawnej i profilu działalności podmiotu:
Zasada ogólna: Kara może wynieść do dwukrotności kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej w wyniku naruszenia. Jeśli organ nie jest w stanie precyzyjnie ustalić tych kwot, kara pieniężna nakładana jest do równowartości 1 000 000 euro.
Dla sektora finansowego (np. banki, fundusze, ale także kantory): Limity są drastycznie podniesione. Dla osób prawnych kary mogą sięgnąć równowartości 5 000 000 euro albo aż do 10% obrotu wykazanego w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok. W przypadku osób fizycznych z tego sektora ustawa wprost wskazuje maksymalną kwotę do 20 868 500 zł.
Odpowiedzialność osobista (kary personalne): Konsekwencje dotykają nie tylko podmiotu jako całości. Osoba fizyczna (np. członek zarządu lub oficer AML) imiennie wyznaczona w strukturach firmy jako odpowiedzialna za przestrzeganie przepisów, może otrzymać indywidualną karę do 1 000 000 zł. ↩︎
